Directeur général/Conseil d'administration de GmbH et AG en Suisse

Depuis 2015, une SARL ou une SA suisse nécessite au minimum un directeur, ou un conseil d'administration, résidant en Suisse. Par conséquent, les étrangers ne résidant pas en Suisse ne peuvent pas facilement créer une entreprise suisse. Findea SA offre la solution avec son mandat de directeur et de conseil d'administration.

Qui en a besoin ?

Les étrangers souhaitant créer une société de capitaux (SA et SARL) en Suisse et qui n'y résident pas, ont besoin depuis 2015 d'un représentant résidant en Suisse. Pour la SARL, l'art. 814 al. 4 stipule que la société doit être représentée par au moins un directeur ou un administrateur résidant en Suisse. Pour la SA, selon l'art. 718 al. 4 CO, un membre du conseil d'administration ou un directeur résidant en Suisse est requis. Dans les petites entreprises, il s'agit souvent d'un fiduciaire qui assume ce rôle et gère l'administration de la société.

Quelles sont les missions d'un directeur ou d'un membre du conseil d'administration ?

Un directeur ou un membre du conseil d'administration assure l'organisation et la gestion de la société et est responsable de toutes les questions qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires. Ces responsabilités incluent, selon l'art. 810 al. 2 CO, particulièrement les obligations suivantes :

1. la direction générale de la société et l'émission des directives nécessaires ;
2. la définition de l'organisation dans le cadre de la loi et des statuts ;
3. la structuration de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que de la planification financière, dans la mesure où cela est nécessaire pour la gestion de la société ;
4. la supervision des personnes auxquelles une partie de la gestion est déléguée, notamment en ce qui concerne le respect des lois, statuts, règlements et directives ;
5. la préparation du rapport d'activité (comptes annuels, rapport annuel et, le cas échéant, comptes consolidés) ;
6. la préparation de l'assemblée générale des actionnaires et l'exécution de ses décisions ;
7. l'alerte du tribunal en cas de surendettement.

Si un seul directeur est présent, il doit également assumer les tâches suivantes selon l'al. 3 :

1. la convocation et la direction de l'assemblée générale des actionnaires ;
2. les avis aux actionnaires ;
3. l'assurance des inscriptions nécessaires au registre du commerce.

Le conseil d'administration doit également, selon l'art. 716a al. 1 ch. 4 CO, nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation.

Pour quoi un directeur ou un membre du conseil d'administration est-il responsable ?

Bien que dans une société de capitaux, seuls les actifs de la société soient engagés pour les dettes, selon l'art. 754 CO, les membres du conseil d'administration et les directeurs peuvent également être tenus personnellement responsables. Si un dommage se produit et qu'il peut être prouvé que le directeur a intentionnellement ou par négligence violé un devoir et qu'il existe un lien entre cette violation et le dommage, il est personnellement responsable. Ainsi, le directeur est responsable, par exemple, pour la TVA non payée et les cotisations sociales, ainsi que pour les retenues à la source non payées sur les distributions de dividendes.

Pour ces raisons, le mandat de directeur est donc une affaire risquée pour toute personne qui l'offre. Souvent, un dépôt est donc demandé pour couvrir les pertes avec le produit du dépôt.

Qui offre ce service ?

Findea SA dispose de spécialistes qui offrent ce service et qui ont été spécialement formés pour cela.

Combien coûte ce service ?

Un mandat de directeur ou de membre du conseil d'administration vous est proposé à partir de CHF 5'000 par an. Pour les transactions à risque, un dépôt est également généralement requis pour couvrir les taxes sur la valeur ajoutée ou les coûts sociaux impayés.

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