Délégation de la gestion d'entreprise par le conseil d'administration : règlement d'organisation et responsabilité.

Les grandes sociétés par actions possèdent en plus du conseil d'administration une direction générale. Toutefois, légalement, la gestion des affaires revient principalement au conseil d'administration. Celui-ci peut déléguer ces tâches à des membres individuels ou à des tiers, s'il dispose d'une autorisation statutaire pour ce faire. Une résolution du conseil d'administration est alors nécessaire pour une délégation effective. Toutefois, un règlement d'organisation formel est recommandé.

Dans notre dernier article, nous vous avons expliqué que pour une délégation de la gestion des affaires par le conseil d'administration, l'autorisation de délégation doit être établie statutairement. Seulement une fois celle-ci en place, le conseil d'administration peut, conformément au règlement d'organisation, transférer les tâches de gestion des affaires. Cela se fait par une décision de délégation valide de l'ensemble du conseil d'administration. Un règlement d'organisation écrit est obligatoirement requis. Il ne doit cependant pas s'agir d'un règlement formel, car une décision majoritaire du conseil d'administration enregistrée suffit également à répondre aux exigences. Il est cependant nécessaire que la décision, ou le règlement d'organisation, organise la gestion des affaires, détermine les postes nécessaires, décrive leurs tâches et régule notamment la communication des rapports.

Si une délégation autorisée est en place (autorisation dans les statuts, règlement d'organisation/décision enregistrée et aucune délégation de tâches intransférables), le conseil d'administration limite sa responsabilité à l'étendue des tâches déléguées. Il est alors seulement responsable de la sélection soigneuse, de l'instruction et de la surveillance. En revanche, si aucune délégation autorisée n'est en place, le conseil d'administration se rend responsable même en l'absence de violation des devoirs.

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