L'aumento di capitale autorizzato

L'aumento di capitale autorizzato è uno strumento che permette al consiglio di amministrazione di aumentare il capitale azionario in un determinato lasso di tempo. Questo diritto è però soggetto a limiti di tempo e di importo. Inoltre, sono previste requisiti per le modifiche statutarie.

Cosa è l'aumento di capitale autorizzato?

‍L'aumento di capitale autorizzato è uno strumento creato per consentire al consiglio di amministrazione di agire più rapidamente. È regolato dall'Art. 651 OR. L'aumento di capitale autorizzato è previsto in particolare per l'acquisizione di partecipazioni o aziende. In tali progetti è spesso necessaria una rapida azione e flessibilità. Se durante queste trattative dovesse essere necessaria un' aumento di capitale ordinario, ciò potrebbe fortemente inibire il processo. Con l'aumento di capitale autorizzato, pertanto, è stata creata la possibilità per l'assemblea generale di autorizzare provvisoriamente il consiglio di amministrazione, attraverso una modifica statutaria, a effettuare un aumento di capitale. Fino a quando il consiglio di amministrazione non ha esercitato questa competenza, l'assemblea generale può revocare questo diritto.

L'aumento di capitale autorizzato è soggetto a un limite di tempo e di importo. L'aumento può ammontare al massimo alla metà del capitale azionario esistente. Se è necessario più capitale, deve essere effettuato un aumento di capitale ordinario. Inoltre, l'autorizzazione può essere concessa per un massimo di due anni. Il termine inizia a decorrere dal giorno in cui le modifiche statutarie, necessarie secondo l'Art. 651 comma 1 e l'Art. 651a OR, vengono registrate nel registro commerciale. Tuttavia, per prevenire incertezze è consigliabile specificare direttamente la data di fine nella risoluzione dell'assemblea generale.

‍Cosa deve essere specificato negli statuti?

‍Per il contenuto necessario degli statuti, l'Art. 651 comma 3 OR rimanda alle disposizioni concernenti l'aumento di capitale ordinario, regolate dall'Art. 650 comma 2 OR. Esclusi da ciò sono i dettagli riguardanti l'importo di emissione, il tipo di depositi, le acquisizioni in natura e l'inizio del diritto ai dividendi. Pertanto, devono essere inseriti nei statuti i seguenti elementi:

1. l'importo nominale, che si intende come importo massimo, e l'importo dei depositi da effettuare su di esso
2. il numero massimo di azioni, il valore nominale, il tipo di azioni e i diritti preferenziali di singole categorie di azioni (azioni con diritto di voto e/o privilegiate)
3. vantaggi speciali, dove deve essere indicato il contenuto, il valore e i nomi dei beneficiari
4. una restrizione sulla trasferibilità delle nuove azioni nominative
5. indicazioni sulla limitazione o eliminazione del diritto di opzione, nonché l'assegnazione di diritti di opzione ritirati o non esercitati

Per l'acquisizione di partecipazioni o di aziende, la limitazione o la soppressione del diritto di opzione può essere di cruciale importanza, a seconda di come è strutturata l'acquisizione. In tale caso, tuttavia, è sufficiente che l'esclusione del diritto di opzione sia stabilita da una risoluzione dell'assemblea generale in modo astratto, senza che vengano divulgati dettagli.